凤形股份(002760.CN)

凤形股份收购康富科技藏猫腻 标的监事内幕交易遭罚

时间:20-06-12 17:20    来源:中国经济网

中国经济网北京6月12日讯 中国证监会网站昨日公布的行政处罚决定书【2020】2号显示,康富科技有限公司(简称“康富科技”)监事刘思齐存在内幕交易安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(简称“凤形股份(002760)”,002760.SZ)股票的违法违规行为。

经查,刘思齐存在以下违法事实:

一、 内幕信息的形成和公开

2019年2月,康富科技与凤形股份就收购事宜进行接洽。

2019年5月5日,康富科技召开资本运作项目协调会,讨论重组项目初步方案。

2019年5月10日,康富科技就重组项目召开第一次中介机构协调会议。

2019年5月13日,中原证券股份有限公司(简称中原证券)及天元律师事务所项目工作人员进入康富科技开展现场尽职调查工作。

2019年5月31日,康富科技召开第二届董事会第十一次会议,会议表决通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。

2019年6月11日,康富科技董事会秘书收到尚未签字版凤形股份与康富科技《合作意向书》。

2019年6月12日,康富科技将已签字的《合作意向书》邮寄至凤形股份。

2019年6月14日,凤形股份召开第四届董事会第十六次会议决议公告,审议通过了《关于签署<合作意向书>的议案》,凤形股份实际控制人在《合作意向书》上签字。

2019年6月16日晚间,凤形股份发布《关于筹划重大事项的提示性公告》《关于签署<合作意向书>的公告》。《合作意向书》主要内容是凤形股份拟以现金方式购买康富科技100%股权,洪某华同意并拟协助上市公司促成本次交易。

凤形股份拟现金收购康富科技100%股权事项,构成2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所称的内幕信息。上述内幕信息的形成时间不晚于2019年5月5日,于2019年6月16日晚间公开。

二、刘思齐内幕交易“凤形股份”股票情况

(一)刘思齐为内幕信息知情人

康富科技2017年度股东大会选举刘思齐为康富科技的监事,任期自2018年5月8日至2021年5月7日。

2019年5月31日,刘思齐列席了康富科技董事会,不晚于2019年5月31日知悉凤形股份收购康富科技事项及具体细节。且在内幕信息敏感期内,刘思齐与重组项目经办人员同在康富科技三楼办公区域办公,存在接触。

刘思齐属于2005年《证券法》第七十四条第(七)项规定的内幕信息知情人。

(二)刘思齐交易“凤形股份”股票情况

“刘思齐”证券账户2015年11月3日开立于中信证券股份有限公司江西分公司。

2019年6月12日至6月13日,“刘思齐”证券账户合计买入“凤形股份”2.13万股,成交金额为39.96万元,并于2019年7月4日卖出全部“凤形股份”股票,获利1.65万元。上述证券交易均通过刘思齐本人手机号下单。

“刘思齐”证券账户交易“凤形股份”的资金来自于“刘思齐”证券账户原有资金和刘思齐及其女儿突击转入款项。

江西证监局指出,刘思齐上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人刘思齐违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,江西证监局决定没收刘思齐违法所得1.65万元,并处以3万元罚款,合计罚没款4.64万元。

据中国经济网记者查询,2019年8月23日,凤形股份召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》、《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》。经交易各方友好协商,双方同意终止重大资产重组事项并对重大资产重组交易方案进行调整,凤形股份拟以现金2.36亿元收购洪小华、麦银英等49名自然人股东持有的康富科技51%股权。同日,凤形股份分别与前述交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。收购完成后,康富科技将成为公司控股子公司。

凤形股份官网显示,安徽省凤形耐磨材料股份有限公司是一家在金属铸件领域专业从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业。天眼查显示,凤形股份于2015年06月11日在深交所挂牌上市,股票代码002760。截止2020年5月18日,凤形股份的第一大股东为泰豪集团有限公司,持股2414.29万股,持股比例28.57%。

天眼查显示,康富科技有限公司主营业务是高效励磁发电机及节能应用系统、新能源产品的研发、生产、销售及技术服务。据中国经济网记者查询,目前公司的第一大股东为凤形股份,持股比例51%。

相关规定:

《证券法》第六十七条:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十四条:证券交易内幕信息的知情人包括:

(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

《证券法》第七十五条:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息:

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

以下为原文:

行政处罚决定书【2020】2号

当事人:刘思齐,女,1963年3月出生,住址:江西省南昌市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对刘思齐内幕交易安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称凤形股份)股票行为进行了调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的违法事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,刘思齐存在的违法事实如下:

一、内幕信息的形成和公开

2019年2月,泰豪集团有限公司成为凤形股份的股东,有意促进凤形股份产业转型升级。泰豪科技股份有限公司副总裁李某平向泰豪集团有限公司推荐标的公司康富科技有限公司(以下简称康富科技)。康富科技与凤形股份就收购事宜进行接洽。

2019年5月5日,康富科技在前期与凤形股份沟通基础上,召开资本运作项目协调会,讨论重组项目初步方案。

2019年5月10日,康富科技就重组项目召开第一次中介机构协调会议,会议商议了凤形股份拟收购康富科技重大资产重组事项的方案,确定本次交易审计、评估基准日为2019年5月31日。

2019年5月13日,中原证券股份有限公司(以下简称中原证券)及天元律师事务所项目工作人员进入康富科技,开展现场尽职调查工作。

2019年5月31日,康富科技召开第二届董事会第十一次会议,康富科技全体董事出席会议,全体监事列席会议,会议表决通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。

2019年6月11日,康富科技董事会秘书罗某收到中原证券并购融资部工作人员发送的尚未签字版凤形股份与康富科技《合作意向书》。

2019年6月12日,康富科技将经公司实际控制人洪某华签字的《合作意向书》邮寄至凤形股份。

2019年6月14日,凤形股份召开第四届董事会第十六次会议决议公告,审议通过了《关于签署<合作意向书>的议案》,凤形股份实际控制人陈某在《合作意向书》上签字。

2019年6月16日晚间,凤形股份发布《关于筹划重大事项的提示性公告》《关于签署<合作意向书>的公告》。《合作意向书》主要内容是凤形股份拟以现金方式购买康富科技100%股权,洪某华同意并拟协助上市公司促成本次交易。

凤形股份拟现金收购康富科技100%股权事项,构成2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所称的内幕信息。上述内幕信息的形成时间不晚于2019年5月5日,于2019年6月16日晚间公开。

二、刘思齐内幕交易“凤形股份”股票情况

(一)刘思齐为内幕信息知情人

康富科技2017年度股东大会选举刘思齐为康富科技的监事,任期自2018年5月8日至2021年5月7日。

2019年5月31日,刘思齐列席了康富科技董事会,不晚于2019年5月31日知悉凤形股份收购康富科技事项及具体细节。且在内幕信息敏感期内,刘思齐与重组项目经办人员同在康富科技三楼办公区域办公,存在接触。

刘思齐属于2005年《证券法》第七十四条第(七)项规定的内幕信息知情人。

(二)刘思齐交易“凤形股份”股票情况

“刘思齐”证券账户2015年11月3日开立于中信证券股份有限公司江西分公司。

2019年6月12日至6月13日,“刘思齐”证券账户合计买入“凤形股份”21,300股,成交金额为399,592元,并于2019年7月4日卖出全部“凤形股份”股票,获利16,453.2元。上述证券交易均通过刘思齐本人手机号下单。

“刘思齐”证券账户交易“凤形股份”的资金来自于“刘思齐”证券账户原有资金和刘思齐及其女儿突击转入款项。

以上事实,有相关证券账户交易流水、凤形股份公告资料、相关银行账户流水、康富科技会议记录、询问笔录等证据证明,足以认定。

刘思齐上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

没收刘思齐违法所得16,453.2元,并处以3万元罚款,合计罚没款46,453.2元。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

江西证监局

2020年6月9日